Der Immobilienmakler Stan (Rob Schneider) wendet gerne fragwürdige, betrügerische Methoden an, um seine Häuser und Wohnungen zu verkaufen. Eines Tages wird er deshalb verhaftet. Mit Hilfe des Anwalts Lew Popper (M. Emmet Walsh kann er aber nur einen sechsmonatigen Aufschub der Haftstrafe rausschlagen. Bis er also drei Jahre ins Gefängnis muss, kann er noch etwas unternehmen, um seine größte Angst zu bewältigen: der Angst vor Vergewaltigungen im Knast. Glücklicherweise trifft er eines Abends "den Meister" (David Carradine), der ihm dabei helfen möchte und ihn von nun an trainiert.Sechs Monate später tritt er dann seine Strafe in der "Oaksburgh State Penitentiary" an. Schnell legt Stan sich mit den übelsten Gefangenen an, damit er aus Respekt nie vergewaltigt wird, was ihm auch gut gelingt, denn Gasque unternimmt gegen Kämpfe nichts. Dieser verfolgt nämlich einen konsequenten Plan ...