Anna Marchant (Milla Jovovich) ist Grundschullehrerin und führt ein einfaches, glückliches Leben. Eines Nachts beobachtet sie jedoch zufällig den Mord an einer jungen Frau und wird kurz darauf fast zum nächsten Opfer des Killers, der sich unter dem Pseudonym Tearjerk Jack einen Namen gemacht hat. Anna kann zwar ihrem Angreifer entkommen, doch während ihrer Flucht zieht sie sich eine schlimme Prellung am Kopf zu und leidet fortan an einer neurologischen Störung namens Prosopagnosie. Dieses, auch als Gesichtsblindheit bekannte Krankheitsbild, verhindert, dass Anna Personen anhand ihres Gesichtes identifizieren kann. Dennoch versuchen sie und der Polizisten Kerrest (Julian McMahon) dem Angreifer auf die Spur zu kommen. Doch dieser kommt Anna bedrohlich nahe, ohne dass sie in der Lage ist, ihn zu erkennen.