Der 13jährige Mathayus (Michael Copon) wird Zeuge, wie sein Vater von seinem neidischen Rivalen Sargon (Randy Couture) entführt und ermordet wird. Sieben Jahre lang lässt sich Mathayus vom Orden des Schwarzen Skorpions zu einer perfekten Kampfmaschine ausbilden, um seinen Vater rächen zu können. Doch um den mächtigen Sargon besiegen zu können, benötigt Mathayus ein verwunschenes Schwert aus der Unterwelt. So macht er sich mit der mutigen Layla (Karen Shenaz David), dem griechischen Autoren Ari und dem befreiten Gefangenen Fong auf eine atemberaubende Odyssee auf.