Die Crew der U.S.S. Swordfish unter dem Kommando von Captain RAND SULLIVAN (Scott Caan) und Stabsoffizier NATHAN TRAVERS (William H. Macy) ist auf der Jagd nach dem deutschen U-Boot "U-429". Doch mit dem letzten Torpedo gelingt es Kapitän JONAS HERDT (Til Schweiger) und seinem 1. Offizier CREMER (Thomas Kretschmann) die Verfolger zu versenken. Die überlebenden amerikanischen Offiziere werden an Bord des deutschen U-Bootes gebracht. Ohne jede Bewaffnung ist U-429 jetzt machtlos den Angriffen der US-Zerstörer ausgesetzt. Vor der amerikanischen Küste in die Enge getrieben, scheint das Ende der Deutschen, aber auch der Gefangenen US-Soldaten, besiegelt. Ein gnadenloser Kampf ums Überleben beginnt...