Vor über 30 Jahren waren die beiden Boxlegenden Henry 'Razor' Sharp (Sylvester Stallone) und Billy 'The Kid' McDonnen ( Robert DeNiro) auf dem Zenit ihrer Karriere, doch kurz bevor ihr alles entscheidender dritter Kampf stattfinden konnte, zog sich Henry aus ungeklärten Gründen aus dem Boxsport zurück. Heute, 30 Jahre später, leben die Beiden immer noch in ihrem verschlafenen Heimatkaff. Während Billy die Zeit in seiner eigenen Bar „The Kid“ absitzt, schuftet Henry erneut im Stahlwerk, um die steigenden Medizin Kosten für seinen alten Trainer Louis 'Lightning' Conlon (Alan Arkin) zu zahlen. Als sich die Beiden jedoch durch Zufall am Set eines Motion Capture Studios wiedersehen fliegen sofort die Fäuste, denn über die Jahre hat ich seine Menge Wut in den Bäuchen der beiden Männer angestaut. Dank der Publicity ihrer kleinen Schlägerei steht plötzlich eine alte Frage wieder im Raum: Wer ist der bessere Kämpfer ? Dank Box Promoter Dante Slate, Jr.  (Kevin Hart )hat  das ungleiche Paar endlich vor der Möglichkeit diese alte Rechnung zu begleichen, wäre da nicht die Tatsache, dass weder Henry noch Billy in ausgesprochen guter Form sind.
Allen Widerständen zum trotze hängen sich die Beiden voll ins Training, wobei Billy von seinem Sohn B.J. (Jon Bernthal ) unterstützt wird, der nach 30 Jahren endlich Kontakt zu seinem Vater sucht. Doch nicht nur  Billy darf verlorene Zeit nachholen, denn B.J.'s Mutter Sally (Kim Basinger ) ist die ehemalige Freundin von Henry, der ihr den Seitensprung mit seinem Erzrivalen Billy nie verziehen konnte. Aber Wunden verheilen mit der Zeit und so entflammt die alte Liebe zwischen den Beiden erneut. Und so vergeht langsam die Zeit, bis es zum letzten Aufeinandertreffen der Titanen kommt.