Ostfriesland 1401: Die Ära der gefürchteten Seeräuber und besten Freunde Klaus Störtebeker (Ronald Zehrfeld) und Gödeke Michels (Matthias Schweighöfer) neigt sich dem Ende. Als endlich mal wieder fette Beute am Horizont auftaucht, wird Störtebeker im Kampf schwer verletzt und die Piraten schmählich geschlagen. Ihre Kogge ist futsch und Störtebeker plagen plötzlich generelle Zweifel am Piratendasein. Ihn zieht es zur schönen Bille an Land, während Michels bei der sexy Friesen-Prinzessin Okka (Cosma Shiva Hagen) abblitzt. Als auch noch die Mannschaft gegen die glücklosen Co-Kapitäne meutert und alles verloren scheint, entdecken sie an Bord ihrer maroden Schaluppe eine Wunderwaffe. Sie erleben noch einmal eine glorreiche Zeit - bis die Hanse aufrüstet und den Piraten nur eine Wahl bleibt: Ein Leben als Bauer oder der Tod als Pirat!