Jack Nicholson und Morgan Freeman auf der Suche nach dem Sinn des Lebens. Die beiden gegesätzlichen Charaktere Edward Cole und Carter Chambers treffen sich bei einem Krankenhausaufenthalt und werden Freunde. Beide sind unheilbar krank, doch bevor sie sterben, wollen sie sich ihre letzten Wünsche erfüllen und begeben sich auf eine letzte, große Reise.