Zwei Matrosen, Buddusky (Jack Nicholson) und Mulhall (Otis Young) müssen den jungen Straftäter Medows (Randy Quaid) in ein Gefängnis nach Portsmouth überführen. Dabei entscheiden sich die beiden Matrosen dem Straftäter noch ein paar letzte schöne Stunden zu bereiten, bevor er für acht Jahre wegen eines Diebstahls hinter Gitter soll. Der Weg in den Knast führt durch Kneipen, billige Hotels und Bordelle.