Francis Phelan (Jack Nicholson) ist ganz unten. Er hat so gut wie alles verloren, die Familie, seine Träume, das Dach über dem Kopf ... doch nicht sein Ideal von Freundschaft. Zusammen mit seiner todkranken Weggefährtin Helen (Meryl Streep) durchstreift er nach 20jährigem Wanderleben die Straßen seiner Heimatstadt Albany N.Y., in der beide schon einmal bessere Zeiten erlebt haben. Doch Francis, der empfindsame Penner, kann keine Ruhe finden. Auf Schritt und Tritt verfolgen ihn die Dämonen der Vergangenheit, die Menschen, deren Tod auf seinem Gewissen lastet. Sein Kopf ist voller Schnaps und schuldgetränkter Halluzinationen. Helen zerbricht auf der Reise in die Erinnerung an eine glückliche, unwiederbringliche Zeit. Nach dem gescheiterten Versuch sich der Vergangenheit zu stellen, macht Francis sich wieder auf zu einer langen Reise ohne Zukunft und ohne Ziel...