An einem Sommerabend fallen ohne erkennbaren Grund alle Bewohner eines Bezirks in Midwich in einen ohnmachtsähnlichen Schlaf. Danach ist in dem kleinen Ort nichts mehr wie zuvor.

Nach dem Vorfall wird eine Stadtversammlung einberufen. Familientherapeutin Susannah Zellaby schafft es, die aufgebrachten Bewohner zu beruhigen. Aber sie ahnt, dass etwas Unheimliches passiert.

Drei Jahre nach dem Blackout. Die Kinder treten in die zweite Phase ihrer Entwicklung ein. Susannah bemerkt Veränderungen in ihrem Verhalten und macht eine schreckliche Entdeckung. Ihre schlimmsten Befürchtungen werden wahr, als eine vergessene Mutter auftaucht.

Während er Amritas Verschwinden untersucht, wird Pauls eigene Bindung zu Nathan in Frage gestellt. Susannah versucht, die Ursache für die gewalttätigen Instinkte der Kinder zu verstehen. Die Kinder sehen Susannah nun als Bedrohung und nutzen ihre Kräfte, um sie zu neutralisieren.

Da Susannah geächtet ist, verstärkt sich der Einfluss der Kinder auf Midwich. Als Paul die wahre Natur der Kinder erkennt, fleht er Susannah an, zu versuchen, einen Waffenstillstand mit ihnen zu schließen. Unterdessen werden Zoe und Sam durch ein weiteres Wunder zum Handeln angeregt.

Zwei Jahre später. Die Kinder gehen hinter Susannahs Rücken und äußern ihren Wunsch, Midwich zu verlassen, und Susannah vermutet, dass dahinter Hintergedanken stecken. Unterdessen ereignet sich in einer der Familien eine Tragödie. Paul und Susannah arbeiten zusammen, um die Wahrheit aufzudecken.

Nach weiterem Blutvergießen wollen die Kinder gehen. Susannah meldet sich freiwillig, um mit ihnen zu gehen und bemüht sich, Cassie in Sicherheit zu bringen. Es ist jetzt klar, dass sie gestoppt werden müssen. Und es gibt keinen einfachen Ausweg.