Plötzlich fällt auf der ganzen Welt der Strom aus. Nichts geht mehr - keine Waschmaschine, kein Telefon, kein Fernseher, kein PC. Autos bleiben auf der Straße liegen. Flugzeuge fallen vom Himmel. Alle Systeme versagen - aus unerklärlicher Ursache. Ben Matheson ist der einzige, der das rätselhafte Phänomen kommen sieht. Gerade noch rechtzeitig kann er wichtige Daten sichern. Dann ist es überall für immer dunkel.

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Miles macht sich allein auf die Suche nach Nora, weil er sie für Dannys Befreiung braucht. Sie ist in einem Gefangenenlager der Miliz. Charlie folgt ihm heimlich und trifft unterwegs wieder auf den Milizsoldaten Nate. Sie kann ihn fesseln und holt Miles ein. Sie befreien Nora aus dem Lager und können am folgenden Tag auch alle restlichen Gefangenen befreien. Miles erfährt, dass sich Nora mittlerweile den "Rebellen" angeschlossen hat, die für eine Wiederherstellung der Vereinigten Staaten kämpfen. Aaron erzählt Maggie von dem Anhänger, den er von Ben bekommen hat und sie machen sich auf den Weg zu Grace, der sie den Anhänger bringen sollen. Es stellt sich auch noch heraus, dass Charlies Mutter Rachel nicht tot ist, sondern von General Monroe gefangen gehalten wird.

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Maggie und Aaron sind weiterhin auf der Suche nach Grace' Haus, zu der Ben sie mit dem Anhänger geschickt hat. Als sie es endlich mitten auf dem Land finden, fehlt von Grace jedoch jede Spur. Aaron entdeckt in einem versteckten Raum Einzelteile, die darauf hindeuten, dass Grace versucht haben muss, einen Computer zu bauen, was jedoch ohne Strom unmöglich ist. Aaron verzweifelt immer mehr, da er sich all das nicht erklären kann und auch nicht weiß, was es mit dem Anhänger auf sich hat, als dieser plötzlich zu leuchten beginnt und für einen kurzen Moment Strom erzeugt. Nachdem Charlie, Miles und Nora das Scharfschützengewehr der Miliz in ihre Gewalt gebracht haben, begleiten Charlie und Miles Nora zum Rebellenstützpunkt. Der Priester Nicholas hat jedoch schlechte Neuigkeiten für Nora: Als die Rebellen versucht haben, in ein Lager der Miliz einzudringen, um Waffen zu stehlen, wurden einige von ihnen getötet und ein weiterer Mann gilt seitdem als vermisst. Miles ahnt, dass sie im Camp nicht mehr sicher sind, da der Verschwundene der Miliz aller Wahrscheinlichkeit nach ihren Standpunkt verraten wird, doch für Charlie und Nora hat es oberste Priorität, sich um die Verwundeten zu kümmern. Es dauert nicht lange, bis der Kommandant Jeremy Baker mit seinen Soldaten das Gebäude umzingelt und das Feuer eröffnet. Miles gelingt es schließlich, den Kommandanten, der ihm kein Unbekannter ist, zu fesseln. Während Miles ihm einen Deal vorschlägt, bei dem er sich selbst in größte Gefahr begibt, offenbart Baker der ahnungslosen Charlie, wer ihr Onkel Miles in Wirklichkeit ist.

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Aufgrund eines aufziehenden Unwetters muss Captain Tom Neville mit Danny, den er weiterhin in Gefangenschaft hält, in einer Scheune Unterschlupf suchen und seine Reise nach Noblesville unterbrechen. Als der Sturm einen Großteil der Scheune zerstört, wird Captain Neville von herabfallenden Teilen des Daches eingeklemmt und droht, von weiteren erschlagen zu werden. Er redet so lange auf Danny ein, bis dieser ihn in letzter Sekunde befreit. Doch anstatt ihm Dankbarkeit entgegenzubringen, zeigt Neville sofort wieder sein wahres Gesicht. General Bass Monroe wartet derweil auf die Ankunft von Danny und dem Captain. Er droht Dannys Mutter Rachel, die er gefangen hält, ihren Sohn so lange zu foltern, bis sie endlich ihr Schweigen bricht. Bass weiß, dass Ben seinen Bruder Miles damals kurz vor dem Blackout vor dem gewaltigen Stromausfall telefonisch gewarnt hat und vermutet deshalb, dass Rachel Informationen hat, wie der Strom wieder eingeschaltet werden kann. Nachdem Maggie und Aaron Charlie, Miles und Nora wiedergetroffen haben, konzentrieren sie sich auf die Suche von Danny. Unterwegs werden sie daran jedoch immer wieder von ungebetenen Gästen gehindert: Zuerst bemerkt Miles, dass Nate, ein Spion von Nevilles Einheit, sie immer noch heimlich verfolgt und plötzlich wird die Gruppe von einem Psychopathen und dessen Wachhunden attackiert. Maggie wird dabei von dem Mann mit einem Messer angegriffen. Charlie kümmert sich rührend um Maggie, als sie plötzlich von dem sich anschleichenden Hundebesitzer entführt wird. Während Aaron und Nora versuchen, Maggies Blutung zu stoppen, versuchen Nate und Miles, Charlie zu befreien.

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Nachdem Charlie, Miles, Aaron und Nora Maggie begraben haben, konzentrieren sie sich wieder auf Dannys Suche und brechen nach Noblesville auf. Dort erfahren sie, dass Monroe im Besitz eines Zuges ist, mit dem er Danny nach Philadelphia bringen lassen möchte - nichtsahnend, dass Monroe in Philadelphia Charlies Mutter Rachel gefangen hält und er Danny als Druckmittel einsetzen möchte, um von Rachel endlich Informationen über den Blackout zu erhalten.

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Da sich Noras Schnittverletzung entzündet hat und sich ihr Zustand immer weiter verschlechtert, beschließt Miles, die Reise nach Philadelphia zu unterbrechen und einen Zwischenstopp bei seinem Bekannten Drexel, einem Drogendealer, einzulegen. Als Noras Zustand dank der Hilfe von Drexels Arzt einigermaßen stabil ist, fordert er eine Gegenleistung von seinen Gästen: Er droht, sie alle umzubringen, wenn Charlie nicht seinen Nachbarn Bill O'Halloran, der Drexels Felder in Brand gesteckt hat, zu töten. Charlie hat keine andere Wahl: Sie gibt sich Bill gegenüber als eine von Drexels Prostituierten aus und behauptet, etwas gegen ihn in der Hand zu haben, um dadurch mit Bill unter vier Augen sprechen zu können. Doch bringt Charlie es übers Herz, einen unschuldigen Menschen zu ermorden?

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Charlie, Miles, Nora und Aaron verfolgen weiterhin ihr Ziel, Danny in Philadelphia zu befreien, als sie im Wald plötzlich auf dutzende Kinder stoßen. Nachdem ihre Eltern, die den Rebellen angehörten, bereits vor Jahren von der Miliz getötet wurden, hat Peter, der Älteste, die Verantwortung übernommen. Doch nun wurde auch Peter von den Soldaten verschleppt, weshalb sein kleiner Bruder Michael fest entschlossen ist, der Miliz zu folgen. Da Charlie und Miles wissen, dass die Kinder keine Chance gegen Monroes Männer haben, bieten sie an, ihnen zu helfen. Unterwegs entdeckt Nora plötzlich ein Schiff, das als Rekrutierungslager dient. Charlie kommt daraufhin die Idee, sich ebenfalls als Soldatin ausbilden zu lassen und Peter dadurch befreien zu können - doch geht ihr Plan auf?Da General Monroe Rachel mehrmals angedroht hat, ihrem Sohn Danny etwas anzutun, hatte sie keine andere Wahl, als ihm den Namen ihren ehemaligen Kollegen Dr. Bradley Jaffe zu nennen, der ebenfalls einen dieser mysteriösen Anhänger besitzt. Monroe setzt alles daran, um Jaffe aufzuspüren und von den beiden weitere Informationen über die Funktion der Anhänger zu erhalten. Doch dieser würde eher sterben, als etwas preiszugeben - bis General Monroe Jaffes Tochter in seine Gewalt bringt...

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Nachdem Nate einen Stallburschen bestochen hat, um Sergeant Straussers Aufenthaltsort zu erfahren, befürchtet General Monroe, dass der Junge eine Gefahr darstellen könnte und beschließt, ihn in einer diplomatischen Abordnung ins verfeindete Kalifornien zu schicken. Da Tom und Julia Neville dies nicht tatenlos mitansehen können, erhoffen sie sich, Monroe würde seine Entscheidung noch einmal überdenken, wenn sie ihm wichtige Informationen über den Offizier John Faber mitteilen. Als Charlie, Miles, Nora und Aaron sich nur noch 290 Meilen vor Philadelphia befinden, stehen sie plötzlich vor einer großen Herausforderung: Sie müssen einen reißenden Fluss überqueren, doch die einzige Brücke wird von Soldaten der Miliz bewacht. Die vier wollen sogar einen Umweg von dutzenden Meilen auf sich nehmen und sich schnellstmöglich von der Brücke entfernen, als Sergeant Strausser plötzlich zu erkennen gibt, dass er Noras Schwester Mia in seine Gewalt gebracht hat. Er verspricht, sie freizulassen, wenn sich Miles im Gegenzug stellt und er Aarons Anhänger bekommt. Mithilfe einer Bombe gelingt es Nora, ihre Schwester zu befreien und zu flüchten. Noras voreilige Entscheidung, sich von Charlie, Miles und Aaron zu trennen und ihre Schwester nach Texas zu begleiten, wo ihr Vater lebt, den sie seit dem Blackout nicht mehr gesehen haben, erweist sich schon bald als falsch...

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Rachel baut im Auftrag von Major Neville und General Monroe an einer Maschine, mit der die noch eingeschränkte Reichweite des Anhängers verbessert werden soll. Major Neville hegt jedoch große Zweifel, ob Rachel wirklich an einem solchen Verstärker arbeitet oder ob sie möglicherweise heimlich etwas ganz anderes vorhat.Nora und Miles suchen 20 Meilen vor Philadelphia ein Rebellencamp auf, um den Rebellen ein Angebot zu machen, das sie nicht ausschlagen können: Wenn sie Miles und die anderen nach Philadelphia bringen und ihnen bei Dannys Suche helfen, liefert Miles ihnen im Gegenzug Monroe aus. Da die Stadtmauern von unzähligen Milizsoldaten überwacht werden, bleibt Charlie, Miles, Nora, Aaron und den Rebellen nichts anderes übrig, als sich einen Weg durch einen alten U-Bahn-Schacht zu bahnen. Als Charlie mitten im Schacht plötzlich auf eine Mine tritt, gelingt es Nora zwar, diese zu entschärfen, allerdings kommt es trotzdem zu einer kleineren Explosion, die den Gang verschüttet. Aufgrund der Explosion wird die Sauerstoffzufuhr abgebrochen und es dauert nicht lange, bis alle an Halluzinationen leiden - ein Zeichen dafür, dass sie schon bald ersticken werden, wenn sie nicht in Kürze den nächsten Ausgang erreichen. Miles und die anderen schaffen es zwar gerade noch rechtzeitig, eine ihnen unbekannte Tür zu entdecken, doch einer der Rebellen entpuppt sich plötzlich als ein Anhänger Monroes und schießt auf Charlie, als diese ihn mit Pfeil und Bogen erschießen will...

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Bei ihrer Ankunft in Philadelphia geht es Charlie nach ihrem Sturz wieder schlechter, sodass Miles sie bei Major David Kipling, einem Milizsoldaten, den er noch von früher kennt, unterbringt. Während Miles sich daraufhin alleine auf die Suche nach Danny macht, stürmen Monroes Leute plötzlich Kiplings Haus und nehmen Charlie, Nora und Aaron gefangen. Als Miles davon mitbekommt, verschafft er sich Zutritt zu Tom Nevilles Haus und nimmt dessen Ehefrau Julia als Geisel. Er droht, ihr etwas anzutun, wenn Tom nicht in kürzester Zeit Charlie, Nora und Aaron herhole. Tom kann ihm zwar Nora und Aaron zurückbringen, doch Charlie befindet sich in einem Kraftwerk nördlich der Stadt, das von Monroe höchstpersönlich bewacht wird. Nachdem Miles in dem Kraftwerk zunächst auf seine totgeglaubte Schwägerin Rachel trifft, steht er plötzlich seinem Erzfeind und ehemaligen besten Freund Monroe gegenüber...

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Miles, Charlie, Danny, Nora, Rachel und Aaron gelingt es, aus Monroes Lager zu entkommen. Allmählich wird Rachel sich der Konsequenzen ihres Handelns bewusst: Sie hätte für Monroe niemals den Verstärker bauen dürfen. Sie und Miles suchen John, einen früheren Mitarbeiter von Rachel auf, um bei ihm Waffen zu besorgen und sie gegen Monroes Hubschrauber einzusetzen. Doch das Treffen läuft anders als geplant. Der Rest der Truppe schließt sich Noras Rebellen an, um sie auf den Kampf gegen die feindlichen Truppen vorzubereiten. Obwohl sie wissen, dass sie kaum eine Chance haben werden, sind sie entschlossen zu kämpfen. Miles und Rachel schaffen es noch rechtzeitig den Rebellen zu Hilfe zu kommen, doch dann erleiden sie einen schrecklichen Verlust …

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Nach Dannys Begräbnis, verlassen Miles und Nora den Rebellen-Stützpunkt und machen sich auf die Suche nach ehemaligen Offizieren, die Miles unterstützt haben. Der erste den sie ausfindig machen können ist Jim Hudson. Dieser ist nicht sonderlich erfreut Miles wiederzusehen, da er jetzt verheiratet ist und ein neues Leben mit einer neuen Identität führt. Als Miles jedoch an seine Loyalität appelliert, schließt Hudson sich ihm wieder an. Währenddessen zeigt Randall Flynn Monroe, wie er die Anhänger lokalisieren kann. Er vermutet Rachel dort und bricht mit einigen Milizsoldaten auf, um sie zu retten.

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Monroes Vertrauen in Tom Neville ist geschwächt, doch er gibt ihm eine letzte Chance, sich zu beweisen. Er schickt ihn auf eine Mission, aber die Rebellen können ihn dabei gefangen nehmen. Miles und die anderen wollen ihn verhören, doch Rachel hat nur eines im Kopf: Sie will ihn töten. Jason, der mittlerweile den Rebellen angehört, taucht im Camp auf und möchte mit seinem Vater reden. Durch eine List erfährt er von ihm, dass sie zu einer Zementfabrik in der Nähe unterwegs waren. Dort angekommen, finden Miles und die anderen heraus, dass Monroe jetzt höchstwahrscheinlich eine Atombombe besitzt. Währenddessen erklärt Rachel Aaron, wie es vor 15 Jahren zu dem Blackout kam …

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Miles, Nora und Charlie machen sich auf den Weg zur Georgia Föderation. Monroe plant tatsächlich, seine Atombombe einzusetzen. Seine Männer sind vor ihnen und als sie an einem Wachhaus vorbeikommen, findet Miles sein eigenes Messer wieder. Jetzt weiß er, dass Monroes Gesandter sein ehemaliger Schützling Alec ist. In letzter Minute kann Miles die Detonation verhindern. Georgia ist sehr reich und daraufhin bereit, die Monroe Republik anzugreifen. Die Präsidentin der Föderation unterbreitet Miles einen Vorschlag. Rachel und Aaron suchen Rachels Freundin Dr. Jane Warren, ohne die sie den Strom nicht wieder anstellen können. Währenddessen erfährt Monroe, dass Neville und seine Frau geflohen sind …

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Nachdem Dr. Jane Warren Rachel schweren Herzes sämtliche Informationen mitgeteilt hat, die sie benötigt, um den Strom wieder einzuschalten, machen Rachel und Aaron sich auf den Weg zu einem Tower, von dem aus der Strom reguliert wird. Bei einem Zwischenstopp in einer Kleinstadt glaubt Aaron plötzlich, seine Ehefrau Priscilla von Weitem auf einem Marktplatz gesehen zu haben. Nach stundenlanger Suche entdeckt er sie tatsächlich mit einem anderen Mann in einer Bar. Im Gegensatz zu Aaron ist Priscilla jedoch alles andere als begeistert von dem unverhofften Wiedersehen. Sie ist nicht einmal zu einem Gespräch mit Aaron bereit, da sie mittlerweile ein neues Leben angefangen hat, nachdem Aaron sie vor all den Jahren einfach wehrlos zurückgelassen hat. Folgt Aaron Priscillas Aufforderung zu gehen oder geht er seinem Verdacht, dass seine Frau ihm etwas verschweigt, nach? Miles’ neue Truppen, die sich sowohl aus Rebellen als auch aus Soldaten der Georgia Föderation zusammensetzen, kämpfen erfolgreich gegen die Miliz. Monroe erkennt, dass sie eine ernsthafte Bedrohung für ihn darstellen, weshalb es für ihn oberste Priorität hat, Miles zu töten. Da es Monroe jedoch nicht gelingen würde, Miles aufzuspüren, versucht er ihn, in ihre alte Heimatstadt zu locken und droht Miles damit, ansonsten jeden einzelnen Bürger umzubringen, angefangen bei der hübschen Emma, in die damals sowohl Miles als auch Monroe verliebt waren. Während Miles sich unverzüglich auf den Weg in seine alte Heimatstadt macht, ohne Charlie und Nora zu informieren, trifft Monroe auf Emma, die ihm nach all den Jahren etwas gestehen muss …

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Auf dem Weg zum Tower geraten Rachel und Aaron immer wieder in Schwierigkeiten: Als Milizsoldaten durch einen Schusswechsel mit einem Zivilisten auf die beiden aufmerksam werden, müssen Rachel und Aaron schnell in den Wald flüchten. Rachel stürzt einen Hang hinab und verletzt sich dabei so schwer, dass sie Aaron bittet, den Weg zum Tower ohne sie fortzusetzen – doch überlässt er Rachel wirklich ihrem eigenen Schicksal? Nachdem Tom Neville mit seiner Ehefrau Julia aus der Monroe Republik geflohen und der Georgia Föderation beigetreten ist, schickt deren Präsidentin Neville zu Miles, um diesen zu unterstützen. Miles traut seinen Augen nicht, als Neville plötzlich vor ihm steht, doch er könnte tatsächlich seine Hilfe dabei gebrauchen, den Wissenschaftler Dr. Camp, der für Monroe einen Milzbranderreger produziert, zu entführen. Während Miles mit Charlies und Noras Hilfe Dr. Camp in einem Labor kidnappt, befreit Neville die Familie des Wissenschaftlers, welche Monroe als Druckmittel benutzt hat. Während Nora, Charlie und Jason der Familie helfen wollen, unterzutauchen, haben Neville und Miles ganz andere Pläne: Sie wollen Dr. Camp der Präsidentin aushändigen, damit dieser nun für die Georgia Föderation arbeitet. Als Charlie erkennt, wie grausam Miles ist, stellt sie sich gegen ihn und wagt mit Nora und Jason einen Alleingang …

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Da Rachel es für möglich hält, mit der Aktivierung einer Nanokapsel ihr zerfetztes Bein zu heilen, arbeiten Aaron und sie auf Hochtouren – nichtsahnend, dass sie dabei von zwei Zivilisten beobachtet werden. Im Glauben, Rachel und Aaron seien Wunderheiler, bringen die beiden Männer sie in ihre Gewalt, damit sie dem verletzten Sohn einer der Männer helfen können. Rachel spielt ihnen zwar vor, dass das Kind bald wieder gesund sein wird, doch in Wahrheit hat sie keine Hoffnung mehr. Aaron ist entsetzt darüber, dass Rachel nicht einmal versucht, den Kleinen zu retten, doch für Rachel hat es oberste Priorität, endlich zum Tower zu gelangen, um den Strom wieder einzuschalten. Monroe versucht derweil mit allen Mitteln, möglichst viele Rebellen und Anhänger der Georgia Föderation aus dem Weg zu räumen und schreckt nicht einmal vor einem Drohnenangriff auf ein Rebellencamp, in dem sich Miles und die anderen aufhalten, zurück. Jason wird bei der Attacke schwer verletzt und Charlie unter Trümmerteilen begraben. Miles, Nora und Tom Neville, der sich ihnen widerwillig angeschlossen hat, können Jason aufspüren, doch von Charlie fehlt jede Spur. Während Miles alles daran setzt, seine Nichte zu finden und sein eigenes Leben dabei aufs Spiel setzt, versucht Nora ihn langsam davon zu überzeugen, dass sie sich selbst nur unnötig in Gefahr bringen und Charlie wahrscheinlich längst tot ist …

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Als Nora, die seit einigen Wochen von Monroe gefangen gehalten wird, ihr Schweigen über Miles' Aufenthaltsort nicht bricht, lässt er sie so lange foltern und spritzt ihr Drogen, bis sie endlich redet: Nora erzählt ihm nicht nur, dass Miles in Atlanta ist und gemeinsam mit Tom Neville, der sich der Georgia Föderation angeschlossen hat, gegen die Monroe Republik kämpft, sondern auch von Rachels Aufbruch zum Tower in Colorado. Da Monroe keine Ahnung hat, was es mit dem Tower auf sich hat, stellt er Randall Flynn wutentbrannt zur Rede. Monroe spielt sogar mit dem Gedanken, Flynn umzubringen, doch er braucht seine Hilfe, um sich Zugang zu dem Tower zu verschaffen. Er verliert keine Zeit und bricht unverzüglich mit Randall und seinen Truppen nach Colorado auf. Zeitgleich verfolgen Rachel und Aaron das gleiche Ziel. Als sie endlich am Tower ankommen, sehen sie Monroes Leute, die den Eingang bewachen. Rachel verliert die Hoffnung und sieht nur noch eine Möglichkeit, ihren Plan in die Tat umzusetzen: Sie will sich bei Einbruch der Dunkelheit an Monroe heranschleichen und diesen töten, auch wenn sie dabei möglicherweise ihr eigenes Leben aufs Spiel setzt. Rachel würde dadurch so viel Aufmerksamkeit erregen, dass Chaos ausbrechen würde und Aaron unbemerkt in den Tower kommen und den Strom wieder einschalten könnte. John Sandborn, der von Monroe den Auftrag erhalten hat, Nora zu töten, bringt dies nicht übers Herz. Stattdessen betäubt er Nora und bringt sie in ein Krankenhaus in Atlanta, wo Miles sie findet. Da sie wissen, dass Rachel in großer Gefahr ist, brechen sie gemeinsam nach Colorado auf. John Sandborn ist ihnen dabei eine große Hilfe, denn auch er ist im Besitzt eines Anhängers, sodass sie mit einem Hubschrauber zum Tower fliegen können. Als sie unterwegs mangels Benzin zwischenlanden müssen, kommt es zu einem grausamen Zwischenfall: Mitglieder ihres eigenen Teams wird die Kehle aufgeschlitzt. Zunächst sieht alles so aus, als steckten Einheimische hinter den Morden, doch als Miles bewusst wird, dass mitten in der Wüste niemand leben kann, ahnt er, dass der Mörder aus ihren eigenen Reihen kommen muss...

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Nachdem Rachels Versuch, Monroe mit einer Bombe zu töten, fehlgeschlagen ist, lässt dieser sie gefangen nehmen, da sie ihnen Zutritt zum Tower verschaffen kann. Rachel kann nicht glauben, wie viel Randall Flynn Monroe über den Tower erzählt hat, sodass beide Männer sofort mit Rachel auf Stockwerk 12 fahren wollen. Als der Aufzug plötzlich auf Level 11 steckenbleibt, kommt es zu einer grausamen Schießerei mit den Bewachern des Towers. Rachel und Monroe können sich in letzter Sekunde in einen Sicherheitsraum retten. Monroe versucht, Rachel vor Augen zu führen, dass sie nur dann überleben können, wenn sie zusammenarbeiten, Rachel hingegen verfolgt nur ein einziges Ziel – ihn zu töten. Miles, Nora, Charlie, Jason und Tom treffen bei ihrer Ankunft am Tower auf Aaron. Mithilfe von Dr. Warrens Buch, das Aaron mit sich führt, könnten sie zwar das Tor zum Tower öffnen, doch dieses wird von unzähligen Milizsoldaten bewacht, sodass sie einen Plan aushecken: Während Tom und Jason eine Bombe als Ablenkungsmanöver hochgehen lassen, soll Aaron den Generalcode eingeben. Jason und Tom gelingt es jedoch nicht, rechtzeitig in den Tower zu gelangen, sodass sie von Milizsoldaten gefesselt werden. Tom versucht nun, die Milizsoldaten gegen Monroe aufzuhetzen und zu einem Komplott gegen ihn zu bewegen, doch trauen sie Tom noch, nachdem dieser der Monroe Republik den Rücken gekehrt hat? Als Rachel auf einer Überwachungskamera ihre Tochter sieht, verlässt sie sofort den Sicherheitsraum, um Aaron und Charlie, die sich in großer Gefahr befinden, zur Hilfe zu eilen. Als Rachel, Aaron und Charlie kurze Zeit später auf zwei alte Bekannte von Rachel, Grace und Dan, treffen, nehmen sie Aaron das Buch ab und verbrennen es. Doch warum wollen Dan und Grace mit allen Mitteln verhindern, dass Rachel den Strom wieder einschaltet?

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Sowohl Miles als auch Monroe haben endlich die Gelegenheit, sich gegenzeitig zu töten, doch keiner der beiden bringt es übers Herz, den Abzug zu betätigen. Als sie von den bewaffneten Wächtern des Towers überrascht werden, fliehen sie gemeinsam mit Nora in einen Kanal. Während Nora sich halten kann, werden Monroe und Miles durch die heftigen Wassermassen aus dem Tower gespült. Als Monroe draußen von seinen eigenen Milizsoldaten gefangengenommen wird und auf Tom Neville trifft, wird ihm bewusst, dass es niemanden mehr gibt, dem er vertrauen kann – bis ihm plötzlich jemand zur Hilfe eilt und ihm zur Flucht verhilft. Obwohl Dan Rachel gedroht hat, sie zu töten, wenn sie auch nur versuche, auf Level 12 zu gelangen, setzt diese weiterhin alles daran, um Grace vor Augen zu führen, wie wichtig es ist, den Strom wieder einzuschalten. Als Grace sich dennoch weigert, wagen Rachel, Aaron, und Charlie einen gefährlichen Alleingang und laufen auf dem Weg zur 12. Ebene nicht nur Nora, sondern auch den Bewachern des Towers in die Arme. Bei einer Schießerei wird Nora so schwer verletzt, dass sie zu verbluten droht. Werden die anderen Nora zurück zur Krankenstation bringen, auch wenn dies bedeutet, dass sie anschließend möglicherweise keinen Zugang mehr zu Level 12 haben oder lassen sie Nora zurück und bringen ihre Mission zu Ende?

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