Oklahoma, 30er Jahre. Der 18-jährige Ben Hawkins schließt sich nach dem Tod seiner Mutter einem Wanderzirkus an, einer bunten Truppe von Freaks, Zauberkünstlern und Striptease-Tänzerinnen. Sie ahnen schon bald, dass ihr Zusammentreffen mit Ben kein Zufall war. In Kalifornien hat derweil der Pfarrer Justin Crowe ein Erlebnis, das er für einen göttlichen Fingerzeig hält.

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Die Zeichen mehren sich, dass Ben und Justin auf geheimnisvolle Weise verbunden sind: Beide werden vom gleichen Alptraum geplagt. Ben entdeckt unterdessen ein Foto, das seine Vergangenheit in neuem Licht erscheinen lässt. In Kalifornien nutzt Pfarrer Justin in der Zwischenzeit seine übernatürlichen Kräfte, um einen Bordellbetreiber um seinen Besitz zu bringen.

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Der Zirkus schlägt seine Zelte im verschlafenen Tipton auf. Der Sheriff verbietet die Show. Doch Samson weiß sich zu helfen: Als Ben von einer Frau erkannt wird, deren Tochter er geheilt hat, erklärt Samson die Zirkusschau kurzerhand zur religiösen Erweckungszeremonie. Unterdessen legt Justin sich mit dem Stadtrat seiner Gemeinde an.

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Samson lässt seine Truppe in der Nähe der sagenumwobenen Stadt Babylon Halt machen. Einer Legende zufolge hat das fahrende Volk in Babylon bestenfalls den Tod zu erwarten. Lodz geht mit Ben auf Wanderschaft und stellt die Fähigkeiten des jungen Mannes auf die Probe. In Kalifornien bekommt Justin unterdessen Besuch von Reverend Balthus, der schlechte Nachrichten überbringt.

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Im Wanderzirkus herrscht große Unruhe: Alle fragen sich, warum ihr geheimnisvoller Boss "Management" sie ausgerechnet in der verlassenen Bergbausiedlung Babylon Halt machen ließ. Damit sich die Gemüter beruhigen, lädt Samson die Truppe in den Saloon ein. Für Ben endet der feucht-fröhliche Abend jedoch anders als erhofft.

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Nach dem Tod von Dora Mae fordert Samson den Aufseher der Bergarbeiter auf, ihm den Schuldigen zu präsentieren, der nach alter Sitte der Zirkusleute abgeurteilt werden soll. Im Minenschacht durchlebt Ben derweil eine weitere Vision aus den Schützengräben des Weltkriegs. Bruder Justin hat ebenfalls eine Erscheinung, die ihm aufträgt, hinaus in die Wildnis zu ziehen.

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Ruthie nimmt Ben mit auf Schlangenjagd. Dabei kommen sich die beiden allmählich näher. Stumpy ist nach dem Tod von Dora Mae fest entschlossen, die Truppe zu verlassen. Doch Stumpys Ehefrau Rita Sue ist strikt gegen diese Idee. Unterdessen bekommt Bruder Justins Schwester Iris Besuch von Radioreporter Tommy Dolan. Er will Justins Anliegen unterstützen.

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Samson schickt Ben auf 'Geschäftsreise'. Er soll einen jungen Mann für den Zirkus rekrutieren, den man wegen seiner klauenartigen Hände nur den 'Skorpionjungen' nennt. Bruder Justin wird unterdessen nach seinem Selbstmordversuch in eine psychiatrische Anstalt eingeliefert.

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Da die Zirkuskasse leer ist, erinnert Samson seine Truppe an alte Tricks ihres Gewerbes: Mit Betrügereien und Taschendiebstählen wollen sie ihr Publikum um Geld erleichtern. Ben ist dabei keine Hilfe: Er versucht, seine Alpträume durch Schlafentzug in den Griff zu bekommen. Iris' Bemühungen, ihren Bruder Justin über eine Radiodurchsage zu kontaktieren, tragen unterdessen Früchte.

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Bruder Justin kehrt nach Mintern zurück, um nach seiner Bestimmung zu suchen. Aber das von seiner Schwester arrangierte Treffen mit Radioreporter Tommy Dolan verläuft wenig Erfolg versprechend. Im Zirkus ist derweil das Machtgefüge aus dem Gleichgewicht geraten. Samson hat das Vertrauen von Management verloren. Zusammen mit Ben begibt er sich nach Loving, wo er etwas Interessantes entdeckt hat.

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Lodz überzeugt Management von einem Plan, der ihnen endlich die Kontrolle über Ben verschaffen soll. Ben selbst hat derweil ein verstörendes Erlebnis in der Stadt, wo gerade nach mexikanischer Tradition der 'Tag der Toten' begangen wird. In Mintern steht Reverend Balthus immer noch unter dem schockierenden Eindruck der Taufzeremonie, bei der er Blut von Justins Stirn tropfen sah.

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Management konfrontiert Ben mit einer folgenschweren Entscheidung: Falls er Ruthie wieder zum Leben erwecken will, muss er jemand anderen töten. Unterdessen kommt es in Mintern zur Konfrontation zwischen Reverend Balthus und Justin Crowe. Balthus ist überzeugt, dass ein Dämon von seinem Schützling Besitz ergriffen hat.

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